Những kinh nghiệm mua bán công ty giúp nhiều thương vụ M&A thành công ngoài mong đợi

Stars Capital sẽ giới thiệu những kinh nghiệm mua bán công ty giúp nhiều thương vụ M&A thành công ngoài mong đợi.

Để đạt được thành công ngoài mong đợi trong các giao dịch M&A, các nhà đầu tư cần phải áp dụng những kinh nghiệm và chiến lược chuyên sâu.

Bài viết liên quan:

Địa chỉ mua bán doanh nghiệp xây dựng uy tín tại Hà Nội, TP. HCM

Tổng hợp các mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Thấy gì từ những cuộc mua bán và sáp nhập công ty tài chính?

Mua bán công ty là một quá trình phức tạp và tốn kém, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và chuyên môn của các luật sư, chuyên gia tài chính và tư vấn kinh doanh. Dưới đây là một số kinh nghiệm mua bán công ty mà bạn có thể tham khảo:

Khái niệm mua bán công ty

Mua bán doanh nghiệp (tên tiếng Anh viết tắt là M&A) là việc cá nhân hoặc tổ chức mua lại một doanh nghiệp. Kể từ thời điểm chuyển giao, bên bán sẽ chấm dứt quyền hạn và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp đó. Việc mua bán này được hiểu là chuyển nhượng toàn bộ tài sản, quyền hạn, lợi ích cũng như nghĩa vụ sang cho bên mua.

Lợi ích của mua bán công ty

Một số lợi ích khi mua lại doanh nghiệp đã thành lập:

• Uy tín kinh doanh: Nếu mua doanh nghiệp đã thành lập và có thâm niên hoạt động, khi Doanh nghiệp đứng ra giao dịch với các đối tác, tất nhiên phía đối tác sẽ yên tâm hơn so với việc giao dịch với một doanh nghiệp vừa mới thành lập vài ngày trước đó.
• Tiết kiệm thời gian: Thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, mất thời gian xây dựng nhân sự, triển khai mạng phân phối… bên mua có thể mua lại doanh nghiệp để tận dụng những lợi thế của doanh nghiệp mục tiêu, giảm được các rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu.
• Dễ dàng huy động vốn: Mua doanh nghiệp đã thành lập có tài chính tốt, nhà đầu tư có thể dễ dàng huy động vốn từ các nguồn khác nhau như: huy động vốn từ cá nhân, tổ chức khác. Ngoài ra việc vay vốn ngân hàng cũng có thể dễ dàng hơn nếu doanh nghiệp đó có sẵn các tài sản cố định, dự án đang thực hiện.
• Hệ thống: Nhà đầu tư sẽ tận dụng được ngay toàn bộ hệ thống nhà máy, máy móc, nhân sự, quy trình, thương hiệu, khách hàng, thị trường, … đã có sẵn để phục vụ cho công việc đầu tư, mang đến nhiều lợi thế hơn so với doanh nghiệp mới thành lập.

Quy trình mua bán công ty

Quy trình mua bán công ty thường bao gồm các bước sau:

Xác định mục tiêu mua bán

Bước đầu tiên là xác định rõ mục tiêu của bạn là gì khi mua bán công ty. Bạn muốn mua lại công ty để mở rộng thị trường, thâm nhập ngành mới hay đơn giản là để sở hữu một tài sản giá trị? Việc xác định rõ mục tiêu sẽ giúp bạn lựa chọn được công ty phù hợp và đàm phán một mức giá hợp lý.

Tìm kiếm công ty mục tiêu

Khi đã xác định được mục tiêu, bạn cần bắt đầu tìm kiếm các công ty tiềm năng. Có nhiều cách để tìm kiếm công ty mục tiêu, chẳng hạn như thông qua các sàn giao dịch mua bán công ty, các cơ quan nhà nước hoặc các công ty tư vấn.

Thẩm định công ty mục tiêu

Sau khi lựa chọn được công ty mục tiêu, bạn cần tiến hành thẩm định công ty để đánh giá chính xác giá trị của công ty và các rủi ro tiềm ẩn. Thẩm định công ty bao gồm các bước sau:

• Thẩm định tài chính: Kiểm tra các báo cáo tài chính, các khoản nợ và các khoản đầu tư của công ty.
• Thẩm định pháp lý: Kiểm tra các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty, chẳng hạn như các tranh chấp, các khoản nợ chưa thanh toán hoặc các vấn đề về bản quyền.
• Thẩm định tài sản: Kiểm tra các tài sản của công ty, chẳng hạn như cơ sở vật chất, máy móc thiết bị và danh sách khách hàng.

Đàm phán và ký kết hợp đồng

Sau khi thẩm định công ty mục tiêu, bạn cần bắt đầu đàm phán với bên bán về giá cả, các điều khoản và điều kiện của hợp đồng mua bán. Quá trình đàm phán có thể mất nhiều thời gian và cần sự kiên nhẫn của cả hai bên.

Khi ký kết hợp đồng mua bán, bạn cần lưu ý các điều khoản sau:

• Giá cả của công ty
• Các khoản thanh toán
• Các điều khoản chuyển nhượng
• Các điều khoản bảo hành
• Các điều khoản giải quyết tranh chấp

Hoàn tất thủ tục pháp lý

Sau khi ký kết hợp đồng mua bán, bạn cần tiến hành các thủ tục pháp lý để hoàn tất quá trình mua bán công ty. Các thủ tục pháp lý này bao gồm:

• Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty
• Đăng ký thay đổi thông tin công ty
• Thanh toán các khoản thuế và phí liên quan

Kinh nghiệm mua bán công ty

Các bước mua bán công ty

Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước mua bán công ty:

Bước 1: Xác định mục tiêu mua bán

Mục tiêu mua bán công ty là yếu tố quan trọng nhất quyết định thành công của giao dịch. Bạn cần xác định rõ mục tiêu của mình là gì để lựa chọn được công ty phù hợp và đàm phán một mức giá hợp lý.

Các mục tiêu mua bán công ty phổ biến bao gồm:

• Mở rộng thị trường: Bạn muốn mua lại công ty để thâm nhập vào một thị trường mới hoặc mở rộng thị phần ở thị trường hiện tại.
• Thâm nhập ngành mới: Bạn muốn mua lại công ty để tham gia vào một ngành nghề mới.
• Mua lại đối thủ cạnh tranh: Bạn muốn mua lại đối thủ cạnh tranh để loại bỏ đối thủ và chiếm lĩnh thị trường.
• Mua lại tài sản, công nghệ hoặc thương hiệu: Bạn muốn mua lại tài sản, công nghệ hoặc thương hiệu của công ty để phục vụ cho mục tiêu kinh doanh của mình.
• Đầu tư tài chính: Bạn muốn mua lại công ty để đầu tư tài chính và thu lợi nhuận.

Lưu ý khi xác định mục tiêu mua bán công ty:

• Mục tiêu mua bán công ty cần phải rõ ràng, cụ thể và khả thi.
• Mục tiêu mua bán công ty cần phải phù hợp với năng lực tài chính và kinh nghiệm của bạn.

Bước 2: Tìm kiếm công ty mục tiêu

Sau khi xác định được mục tiêu mua bán, bạn cần bắt đầu tìm kiếm các công ty tiềm năng. Có nhiều cách để tìm kiếm công ty mục tiêu, chẳng hạn như:

• Thông qua các sàn giao dịch mua bán công ty: Đây là cách nhanh chóng và hiệu quả để tìm kiếm các công ty đang được rao bán.
• Thông qua các cơ quan nhà nước: Một số cơ quan nhà nước có thể cung cấp thông tin về các công ty đang được rao bán, chẳng hạn như Sở Kế hoạch và Đầu tư.
• Thông qua các công ty tư vấn: Các công ty tư vấn có thể giúp bạn tìm kiếm các công ty phù hợp với nhu cầu của bạn.

Khi tìm kiếm công ty mục tiêu, bạn cần lưu ý các yếu tố sau:

• Lĩnh vực kinh doanh của công ty: Lĩnh vực kinh doanh của công ty phải phù hợp với mục tiêu mua bán của bạn.
• Tình hình tài chính của công ty: Tình hình tài chính của công ty phải ổn định và có khả năng sinh lời.
• Khả năng cạnh tranh của công ty: Công ty phải có khả năng cạnh tranh trong thị trường.
• Thương hiệu của công ty: Thương hiệu của công ty phải có uy tín và được khách hàng biết đến.
• Đội ngũ nhân sự của công ty: Đội ngũ nhân sự của công ty phải có trình độ và kinh nghiệm.

Bước 3: Thẩm định công ty mục tiêu

Sau khi lựa chọn được công ty mục tiêu, bạn cần tiến hành thẩm định công ty để đánh giá chính xác giá trị của công ty và các rủi ro tiềm ẩn. Thẩm định công ty bao gồm các bước sau:

• Thẩm định tài chính: Kiểm tra các báo cáo tài chính, các khoản nợ và các khoản đầu tư của công ty.
• Thẩm định pháp lý: Kiểm tra các vấn đề pháp lý liên quan đến công ty, chẳng hạn như các tranh chấp, các khoản nợ chưa thanh toán hoặc các vấn đề về bản quyền.
• Thẩm định tài sản: Kiểm tra các tài sản của công ty, chẳng hạn như cơ sở vật chất, máy móc thiết bị và danh sách khách hàng.

Khi thẩm định công ty mục tiêu, bạn cần lưu ý các vấn đề sau:

• Thẩm định công ty một cách khách quan và toàn diện.
• Lập báo cáo thẩm định công ty để làm căn cứ đàm phán giá cả và các điều khoản của hợp đồng mua bán.

Bước 4: Đàm phán và ký kết hợp đồng

Sau khi thẩm định công ty mục tiêu, bạn cần bắt đầu đàm phán với bên bán về giá cả, các điều khoản và điều kiện của hợp đồng mua bán. Quá trình đàm phán có thể mất nhiều thời gian và cần sự kiên nhẫn của cả hai bên.

Khi đàm phán mua bán công ty, bạn cần lưu ý các vấn đề sau:

• Giá cả của công ty: Giá cả của công ty phải phù hợp với giá trị thực của công ty.
• Các khoản thanh toán: Các khoản thanh toán phải được thanh toán một cách rõ ràng và minh bạch.
• Các điều khoản chuyển nhượng: Các điều khoản chuyển nhượng phải được quy định rõ ràng để đảm

Bước 5: Hoàn tất thủ tục pháp lý

Sau khi ký kết hợp đồng mua bán, bạn cần tiến hành các thủ tục pháp lý để hoàn tất quá trình mua bán công ty. Các thủ tục pháp lý này bao gồm:

• Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty
• Đăng ký thay đổi thông tin công ty
• Thanh toán các khoản thuế và phí liên quan

Kinh nghiệm cho bên làm dịch vụ

Khi thực hiện tư vấn cho khách hàng về việc mua bán doanh nghiệp cần lưu ý một số diểm như sau:

Thứ nhất, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp mà chuyên viên tư vấn cho khách hàng về cách thức mua bán khác nhau, bởi theo quy định của luật doanh nghiệp 2014 và các văn bản pháp luật có liên quan thì chỉ có loại hình doanh nghiệp tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để dành quyền kiểm soát doanh nghiệp là thông qua phương thức chuyển nhượng cổ phần; việc mua bán công ty TNHH thì thông qua phương thức chuyển nhượng góp vốn trong công ty.

Thứ hai, cần phải xem xét xem khách hàng của mình có thuộc đối tượng được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp tại việt nam hay không ?
Căn cứ theo qui định tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 :
“2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
1. a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2. b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
3. c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
4. d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
1. e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh”.

Thứ ba, tùy thuộc vào khách hàng của mình là bên Mua hay bên Bán doanh nghiệp, căn cứ trên những thông tin mà khách hàng cung cấp chuyên viên cần tư vấn thêm một số vấn đề cụ thể, riêng biệt phù hợp với đối tượng khách hàng là bên mua/ bán doanh nghiệp và dự liệu những trường hợp phát sinh trên thực tế có thể xảy ra để có kế hoạch chuẩn bị nhằm đi đến giao dịch có lợi cho khách hàng của mình. Quy trình này thường trải qua 03 bước cơ bản, cụ thể:
Bước 1: Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu
Đối với khách hàng là bên mua thì khâu tư vấn đánh giá doanh nghiệp mục tiêu là khâu quan trọng . Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm: các báo cáo tài chính, các khoản thu chi, tình trạng cơ sở vật chất, địa điểm kinh doanh, đăng ký kinh doanh, nhân lực, khách hàng, thương hiệu…
Quá trình rà soát, thẩm định thông thường được thực hiện thông qua 03 nhóm nội dung chính : tình trạng pháp lý, tình hình tài chính và tình hình hoạt động, chiến lược kinh doanh.
Làm tốt khâu này sẽ giúp người mua có cách đàm phán phù hợp, nắm được các cơ hội và phát hiện các điểm yếu cần loại bỏ.
Bước 2: Định giá và đàm phán
Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp thì bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu; lựa chọn phương thức thực hiện mua bán doanh nghiệp; xác định nguồn tài chính cho thương vụ mua bán doanh nghiệp; xác định giá trị doanh nghiệp, tiến hành đàm phán giá; tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
ở bước này đối với bên mua nên tìm hiểu xem động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình, việc làm này sẽ khiến người mua có cách đàm phán phù hợp, nắm bắt được các cơ hội và phát hiện điểm yếu cần loại bỏ.
Đặc biệt ở khâu thương lượng các điều khoản hợp đồng cần lưu ý một số điều khoản cơ bản như : giá chuyển nhượng, phương thức và thời gian thanh toán…để hạn chế tối đa rủi ro cho khách hàng.
(1) Chủ thể: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp, … theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư. Khi tiến hành giao kết hợp đồng, các bên có thể liên hệ và yêu cầu đối tác cung cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư để đảm bảo đúng thông tin và thẩm quyền ký kết.
(2) Giá chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định của Thông tư 32/2013/TT-NHNN.
(3) Phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt. Để đảm bảo an toàn, các bên nên yêu cầu một tổ chức uy tín có thẩm quyền thực hiện dịch vụ tài chính trung gian. Bên thứ ba này sẽ đứng ra đảm bảo các bên trong hợp đồng thực hiện đúng thỏa thuận và hợp pháp.
(4) Điều kiện, thời hạn chuyển giao tài sản: Đối với bên mua, cần quy định rõ những điều kiện kèm theo và thời điểm cụ thể trong tiến trình M&A để bên bán thực hiện nghĩa vụ trong việc chuyển giao tài sản, cổ phần, cổ phiếu theo quy định của hợp đồng.
(5) Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
(6) Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao đối tượng của hợp đồng.
(7) Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
(8) Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
(9) Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp: Hợp đồng cần có điều khoản quy định bên bán phải khẳng định và cam kết về các khoản nợ của doanh nghiệp. Việc này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro đối với bên mua.

Ngoài các điều khoản cơ bản nêu trên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý thêm một số vấn đề như sau: nguyên tắc hợp tác; phương án sử dụng lao động;
Bước 3: Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp
Trong bước này cần thực hiện 2 công đoạn: hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp và tư vấn cho khách hàng các vấn đề tồn đọng sau khi thực hiện mua bán doanh nghiệp như: lao động, tài chính, pháp lý, quản trị…

Các rủi ro khi mua bán công ty

Rủi ro về mặt pháp lý

Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản do vi phạm các nghĩa vụ về thuế hay nợ đọng các khoản tiền, không tuân thủ quy định của pháp luật khi kinh doanh); rủi ro đến từ cơ quan quản lý nhà nước – chủ thể có quyền ban hành các quyết định hành chính và có sẵn bộ máy để cưỡng chế thực hiện quyết định này; từ các hành động pháp lý của đối tác – chủ thể có quyền hành động hoặc không hành động dựa trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên; rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,… dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.

Rủi ro về mặt tài chính

Đây cũng là rủi ro mà bên mua đặc biệt quan tâm. Những rủi ro này có thể gồm rủi ro về nguồn vốn (ví dụ như bên mua chưa góp đủ vốn, nguồn vốn kinh doanh không minh bạch…), rủi ro về tài sản (việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế), rủi ro về các khoản nợ đối với cơ quan nhà nước và đối tác.

Thông thường để kiểm soát rủi ro về tài chính đối với những giao dịch lớn các bên sẽ thuê các đơn vị kiểm toán độc lập để kiểm tra, soát xét lại toàn bộ báo cáo tài chính, tài sản và các vấn đề liên quan của doanh nghiệp để đưa ra báo cáo thẩm định tài chính.

Ngoài ra có thể thuê các bên thẩm định giá để định giá tài sản của doanh nghiệp nếu như các bên không tự thỏa thuận được về việc định giá. Việc dựa trên các báo cáo này sẽ giúp bên mua nhìn ra được những số liệu và rủi ro liên quan đến tài chính để từ đó cân quyết định mua hay không, cũng như là căn cứ để đàm phán giá mua.

Lợi thế cạnh tranh thị trường cũng là một trong yếu tố mà bên mua đặc biệt quan tâm. Việc tận dụng tốt các lợi thế này sẽ giúp bên mua tiết kiệm được rất nhiều thời gian, công tác xây dựng thị trường mà thay vào đó có thể bắt đầu khai thác những tiềm năng hiện có,..Tuy nhiên bên mua cũng cần cân nhắc những lợi thế này với rủi ro về pháp lý, tài chính và các rủi ro khác trước khi quyết định ký kết hợp đồng nhận chuyển nhượng doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp khi mua bán công ty

Mua bán doanh nghiệp có phải đóng thuế?