Stars Capital – Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) không chỉ là cách để mở rộng kinh doanh, mà còn là cơ hội tốt để tối ưu hóa tài nguyên và quy trình kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu rộng về các điều kiện và yêu cầu pháp lý để tránh các rủi ro tiềm ẩn. Trong bài viết này, cùng Stars Capital tìm hiểu về “Điều kiện để mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?“
Bài viết liên quan:
Khái niệm pháp luật về mua bán doanh nghiệp
Những quy định pháp luật về mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp đầy đủ và chi tiết nhất
Đặc điểm của mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Các đặc điểm cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp:
– Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này tiếp tục tồn tại với quy mô lớn hơn. Đây là đặc điểm quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp.
– Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ đầu tư có tính chất “thôn tính”, do các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt tồn tại và chuyển giao toàn bộ giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập.
– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan quyết định.
– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng sáp nhập.
– Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, về hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời điểm doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
– Về phạm vi: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp luật hiện hành, loại hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ quy định về sáp nhập công ty . Như vậy, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.
Điều kiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp hiện nay pháp quy định ra sao?
Điều kiện đối với bên bán
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, bên bán doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:
– Có đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật: Điều này có nghĩa là bên bán phải có tư cách pháp nhân, có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động theo quy định của pháp luật.
– Không thuộc trường hợp bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động theo quy định của pháp luật: Trường hợp bên bán là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước, thì phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước.
– Không đang trong quá trình giải thể hoặc phá sản: Điều này nhằm đảm bảo doanh nghiệp có đủ khả năng thực hiện các nghĩa vụ của mình đối với các bên liên quan sau khi mua bán sáp nhập.
Điều kiện đối với bên mua
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, bên mua doanh nghiệp phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:
– Là tổ chức, cá nhân có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật: Điều này có nghĩa là bên mua phải là một chủ thể có đầy đủ tư cách pháp nhân và năng lực hành vi dân sự, có thể tự mình xác lập, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình trong quan hệ mua bán sáp nhập doanh nghiệp.
– Có khả năng tài chính để thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Điều này có nghĩa là bên mua phải có đủ nguồn lực tài chính để thanh toán giá mua doanh nghiệp, cũng như đảm bảo cho hoạt động của doanh nghiệp sau khi mua bán sáp nhập.
– Trường hợp bên mua là doanh nghiệp, thì phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm:
- Có đầy đủ quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật;
- Không thuộc trường hợp bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động theo quy định của pháp luật;
- Không đang trong quá trình giải thể hoặc phá sản.
Điều kiện khác
Ngoài các điều kiện chung nêu trên, trong một số trường hợp cụ thể, pháp luật còn quy định thêm các điều kiện khác để mua bán sáp nhập doanh nghiệp, chẳng hạn như:
Ngoài các điều kiện chung nêu trên, trong một số trường hợp cụ thể, pháp luật còn quy định thêm các điều kiện khác để mua bán sáp nhập doanh nghiệp, chẳng hạn như:
– Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: Trường hợp mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong cùng một ngành nghề kinh doanh, thì bên mua phải đáp ứng các điều kiện về vốn pháp định, vốn điều lệ,… theo quy định của pháp luật.
– Điều kiện về thị phần: Trường hợp mua bán sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến doanh nghiệp sau khi sáp nhập có thị phần đạt đến ngưỡng nhất định, thì phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của pháp luật về cạnh tranh.
Ví dụ:
– Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: Theo quy định của Luật Đầu tư 2020, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện về vốn pháp định, vốn điều lệ,… theo quy định của pháp luật. Do đó, nếu bên mua là doanh nghiệp muốn mua bán sáp nhập một doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thì bên mua phải đáp ứng các điều kiện về vốn pháp định, vốn điều lệ,… theo quy định của pháp luật.
– Điều kiện về thị phần: Theo quy định của Luật Cạnh tranh 2018, trường hợp mua bán sáp nhập doanh nghiệp dẫn đến doanh nghiệp sau khi sáp nhập có thị phần đạt đến ngưỡng nhất định, thì phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Do đó, nếu bên mua là doanh nghiệp muốn mua bán sáp nhập một doanh nghiệp có thị phần lớn, thì bên mua phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ cần chuẩn bị
- Hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
- Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020.
Qua bài viết “Điều kiện để mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?” ở trên của Stars Capital, cho thấy việc nắm rõ các điều kiện để mua bán sáp nhập doanh nghiệp là vô cùng quan trọng, giúp các doanh nghiệp thực hiện hoạt động này một cách hợp pháp và hiệu quả.
Thông tin liên hệ
Công ty Cổ phần Đầu tư Stars Capital
Văn phòng giao dịch: Toà Vinaconex2, đường Nghiêm Xuân Yêm, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, Hà Nội
- Điện thoại: 0963307675
- [email protected]
- Khách hàng cần tư vấn về thị trường chứng khoán, đầu tư chứng khoán, mã cổ phiếu tiềm năng tại nhóm Zalo: Stars Capital Tư Vấn Chứng Khoán
- Khách hàng đang gặp khó khăn về tài chính cần tư vấn về giải pháp về dòng tiền, cần cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tài sản, dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán trao đổi tại nhóm Zalo: Stars Capital – Cơ Cấu Doanh Nghiệp
