Stars Capital – Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một quá trình phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện đúng quy trình, thủ tục theo quy định của pháp luật. Trong bài viết này, hãy cùng Stars Capital tìm hiểu về “thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp đầy đủ và chi tiết nhất”.
Bài viết liên quan:
Những điều cần biết về mua bán cổ phần doanh nghiệp
Một số sàn mua bán doanh nghiệp được nhiều người tìm kiếm hiện nay
Những kinh nghiệm mua bán công ty giúp nhiều thương vụ M&A thành công ngoài mong đợi
Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)
Trước khi tìm hiểu về thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A), chúng ta cần hiểu rõ các hình thức M&A. Có thể chia M&A thành hai loại chính là mua bán và sáp nhập.
Mua bán doanh nghiệp: Là hình thức một doanh nghiệp (bên mua) mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khác (bên bán).
Sáp nhập doanh nghiệp: Là hình thức hai hoặc nhiều doanh nghiệp (bên bị sáp nhập) cùng góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới (bên nhận sáp nhập).
Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Thủ tục sáp nhập công ty
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
- Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
Bước 3: Nhận kết quả
- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
Một số lưu ý:
- Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
- Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Căn cứ khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020:
Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Theo điểm a khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 “Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau”:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất
- Phương án sử dụng lao động
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
Bước 2: Bầu và bổ nhiệm các chức danh
Theo điểm b khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất.
Bước 3: Đăng ký thành lập doanh nghiệp mới
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty mới
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định cụ thể cho từng loại hình doanh nghiệp.
Lưu ý:
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Công ty cổ phần đầu tư Stars Capital
Công ty Cổ phần Đầu tư Stars Capital là công ty cổ phần đầu tư, chuyên hoạt động trong lĩnh vực đầu tư tài chính, cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tài sản và các giải pháp tài chính khác. Đặc biệt, Stars Capital cũng là đơn vị uy tín trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán.
Stars Capital cung cấp các dịch vụ môi giới, tư vấn, làm thủ tục liên quan các nghiệp vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên sàn chứng khoán.
* Tư vấn, hỗ trợ nhà đầu tư trong việc lựa chọn doanh nghiệp/dự án mục tiêu (đối với bên mua) hoặc cổ đông, đối tác chiến lược (đối với bên bán);
*Tư vấn lập Báo cáo Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) và Thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) của doanh nghiệp/dự án mục tiêu;
*Tư vấn và lập Phương án kinh doanh/Báo cáo phân tích đầu tư dự án;
*Tư vấn các phương thức M&A phù hợp với quy định của pháp luật;
*Tư vấn, hỗ trợ xây dựng và thực hiện Kế hoạch chào bán (đối với bên bán) và Kế hoạch thâu tóm (đối với bên mua) trên cơ sở đánh giá, phân tích thông tin về chính sách, pháp luật và thị trường;
*Tư vấn, hỗ trợ định giá doanh nghiệp, tài sản thuộc đối tượng của M&A;
*Tư vấn, hỗ trợ đàm phán hợp đồng, thỏa thuận M&A (hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong doanh nghiệp; hợp đồng mua bán tài sản doanh nghiệp);
*Tư vấn, hỗ trợ các thủ tục pháp lý trong việc tiến hành M&A;
*Tư vấn tái cấu trúc, sắp xếp lại và triển khai hoạt động của doanh nghiệp hậu M&A
*Tư vấn thực hiện các nghĩa vụ tài chính và các thủ tục pháp lý khác liên quan đến thương vụ M&A.
Thông tin liên hệ
Công ty Cổ phần Đầu tư Stars Capital
Văn phòng giao dịch: Toà Vinaconex2, đường Nghiêm Xuân Yêm, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, Hà Nội
- Điện thoại: 0963307675
- stargroups488@gmail.com
- Khách hàng cần tư vấn về thị trường chứng khoán, đầu tư chứng khoán, mã cổ phiếu tiềm năng tại nhóm Zalo: Stars Capital Tư Vấn Chứng Khoán
- Khách hàng đang gặp khó khăn về tài chính cần tư vấn về giải pháp về dòng tiền, cần cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tài sản, dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán trao đổi tại nhóm Zalo: Stars Capital – Cơ Cấu Doanh Nghiệp
