Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Stars Capital – Để hiểu được “mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì” cũng cần hiểu khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp, các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp, quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp…

Hãy cùng Stars Capital tìm hiểu “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?” nhé!

Bài viết liên quan:

“Làn gió mới” trong các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Stars Capital cung cấp dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán

Khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ viết tắt của 2 cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần (số cổ phần) hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác.

Khái niệm về mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp nhập.

Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

Các hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như: Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp; mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất doanh nghiệp và chia, tách doanh nghiệp.

Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.

 Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp.

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp, do vậy, việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia, tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình thực hiện một thương vụ M&A thường mất rất nhiều thời gian và yêu cầu các bên cần thực hiện nghiêm túc, thông thường mất khoảng 6 tháng đến 1 năm tùy vào quy mô và loại hình doanh nghiệp cụ thể.

Tuy có thể diễn ra với thời gian khác nhau, song điểm chung của các thương vụ M&A thành công là thường tuân thủ các quy trình thực hiện M&A như sau:

1. Xây dựng chiến lược mua lại – sáp nhập

Với chủ đầu tư (bên mua): Cần xác định rõ mục tiêu hướng đến của thương vụ M&A như: Mua lại doanh nghiệp như thế nào? Mục đích là gì?. Với bên bán: Cần sáp nhập để làm gì? Bên mua có giúp gì cho con đường hay sứ mệnh phát triển của doanh nghiệp? Việc xác định rõ chân dung bên mua sẽ giúp bên bán có lộ trình xây dựng và phát triển Doanh nghiệp đạt đến mục tiêu của Bên mua và thu về được mức giá bán Doanh nghiệp đúng kỳ vọng.

2. Tìm kiếm công ty mục tiêu

Khi đã xác định được mục tiêu của dự án M&A, các doanh nghiệp cần xây dựng được các tiêu chí cụ thể (Sản phẩm/dịch vụ kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận, vị trí địa lý, phân khúc khách hàng…) để lựa chọn đúng các công ty mục tiêu đang cần sáp nhập, mua lại.

3. Tiếp cận doanh nghiệp

Khi bên mua và bên cần bán đã tiến tới thống nhất sáp nhập doanh nghiệp. Các bên phải xác định chính   xác loại giao dịch M&A. Điều này giúp áp dụng đúng bộ luật doanh nghiệp, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, xây dựng khung hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.

4. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp

Sau khi hoàn thành được bước trên, bên mua có quyền đòi hỏi các thông tin về pháp lý, tài chính…nhằm giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư….của bên bán. Điều này giúp giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý trong các dự án M&A doanh nghiệp. Quá trình này thường do bộ phận pháp chế hoặc văn phòng luật tư vấn M&A thay mặt bên mua thực hiện.

5. Thẩm định giá trị doanh nghiệp

Xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình. Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần một đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp lý và chuyên môn thực hiện để đảm báo tính khách quan và chính xác nhất.

Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường được sử dụng là Tỷ suất P/E, Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales), Chi phí thay thế, Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF). Trong đó DCF là công cụ quan trọng nhất trong việc xác định giá trị doanh nghiệp.

6. Đàm phán

Thực tế hiện nay không có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn nào cho tất cả các giao dịch M&A doanh nghiệp. Vì vậy các bên phải tự thảo thuận và xây dựng đầy đủ các điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề “hậu” M&A… Nếu không, hợp đồng M&A sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.

7. Kí kết hợp đồng

Hợp đồng chuyển nhượng – sáp nhập M&A phải được hội đồng thành viên (Công ty TNHH) hoặc hội đồng cổ đông (Công ty Cổ phần) đồng ý bằng văn bản. Các nội dung của hợp đồng bao gồm: giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp, bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ, quyền sở hữu tài sản, hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký và chưa thực hiện xong…

8. Thay đổi đăng ký kinh doanh

Để hợp pháp hóa và hoàn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Bên mua có thể thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư các nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký…. Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp này tốt nhất là thể hiện bằng văn bản được công chứng nhà nước xác nhận.

9. Xứ lý sau M&A

Xử lý các vấn đề khó khăn sau khi sáp nhập 2 doanh nghiệp như: nhân sự, kế hoạc phát triển, sứ mệnh – tầm nhìn, văn hóa doanh nghiệp, hệ thống hoạt động, trách nhiệm của bên bán và bên mua doanh nghiệp.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục thực hiện sáp nhập doanh nghiệp:

Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế.

Ví dụ về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Ví dụ: Vào năm 2015 Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Phương Nam (Southern Bank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank). Hoạt động mua bán cổ phần giữa hai Ngân hàng này là hoạt động sáp nhập doanh nghiệp.

Lợi ích của mua bán sáp nhập doanh nghiệp

M&A mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp, bao gồm:

• Mở rộng thị trường: M&A giúp doanh nghiệp mở rộng thị trường hoạt động, tiếp cận với khách hàng mới.
• Tăng quy mô: M&A giúp doanh nghiệp tăng quy mô, tăng doanh thu, lợi nhuận.
• Tăng hiệu quả hoạt động: M&A giúp doanh nghiệp tiết kiệm chi phí, nâng cao hiệu quả hoạt động.
• Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: M&A giúp doanh nghiệp đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, đáp ứng nhu cầu của khách hàng.
• Tăng giá trị doanh nghiệp: M&A giúp tăng giá trị doanh nghiệp, thu hút các nhà đầu tư.

Rủi ro của mua bán sáp nhập doanh nghiệp

M&A cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho các doanh nghiệp, bao gồm:

• Tăng chi phí: M&A có thể làm tăng chi phí hoạt động của doanh nghiệp.
• Mất tinh thần làm việc của nhân viên: M&A có thể dẫn đến mất tinh thần làm việc của nhân viên, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
• Khó khăn trong việc quản lý: M&A có thể dẫn đến khó khăn trong việc quản lý doanh nghiệp mới, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
• Rủi ro pháp lý: M&A có thể gặp phải các rủi ro pháp lý, ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.

Kết luận

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, mang lại nhiều lợi ích nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Các doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng trước khi thực hiện M&A.

Thông tin liên hệ:

Công ty Cổ phần Đầu tư Stars Capital

Văn phòng giao dịch: Toà Vinaconex2, đường Nghiêm Xuân Yêm, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, Hà Nội

• Điện thoại: 0963307675
• [email protected]
• Khách hàng cần tư vấn về thị trường chứng khoán, đầu tư chứng khoán, mã cổ phiếu tiềm năng tại nhóm Zalo: Stars Capital Tư Vấn Chứng Khoán
• Khách hàng đang gặp khó khăn về tài chính cần tư vấn về giải pháp về dòng tiền, cần cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tài sản, dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán trao đổi tại nhóm Zalo: Stars Capital – Cơ Cấu Doanh Nghiệp