Stars Capital – Thị trường mua bán doanh nghiệp ngày nay đang trở nên đa dạng hơn bao giờ hết, với nhiều hình thức và quy trình phức tạp. Trong bài viết này, Stars Capital sẽ cung cấp một tổng hợp chi tiết về “Tổng hợp tất cả các hình thức mua bán doanh nghiệp và những lưu ý”
Bài viết liên quan:
Nở rộ dịch vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) khi hàng loạt công ty không thể gồng lỗ
Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp là gì?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có định nghĩa cụ thể thế nào là mua bán doanh nghiệp. Song, có thể hiểu mua bán doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp thông qua việc mua lại quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Trong đó các doanh nghiệp lớn giành quyền kiểm soát hoạt động doanh nghiệp nhỏ theo nhiều hình thức khác nhau, các doanh nghiệp này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua lại theo tỷ lệ đã thỏa thuận.
Việc mua và bán công ty có thể được phân loại khác nhau tùy thuộc vào các tiêu chí cơ bản của việc phân loại công ty. Các quy định của Việt Nam về hình thành tư cách chủ sở hữu công ty và cách thức chủ sở hữu công ty thực hiện quyền kiểm soát đối với công ty có thể được chia thành hai loại:
- Cách thứ nhất là mua bán toàn bộ công ty
- Cách thứ hai là mua một phần công ty và kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu.
Mua bán doanh nghiệp là gì?
Mua bán toàn bộ doanh nghiệp
Mua bán toàn bộ doanh nghiệp là việc chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp của mình cho bên mua. Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm: mua bán doanh nghiệp tư nhân, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng. Bên mua doanh nghiệp tư nhân, bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Để nhận diện hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp cần căn cứ trên những tiêu chí cơ bản sau:
- Bên bán doanh nghiệp phải là chủ doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp là các thành viên, cổ đông, chủ sở hữu tư nhân và nhà thầu tư nhân. Người mua doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của các thành viên, nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của cổ đông công ty, mua toàn bộ vốn đầu tư của chủ sở hữu công ty tư nhân.
- Quan hệ chuyển nhượng tài sản giữa chủ sở hữu công ty và người mua được đăng ký bằng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Quan hệ mua bán công ty hợp danh hoặc công ty TNHH một thành viên được thể hiện dưới hình thức hợp đồng mua bán công ty hợp danh, hợp đồng mua bán công ty TNHH một thành viên.
- Đối tượng mua bán trong giao dịch thương vụ mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp. Các quy định pháp luật hiện hành ở Việt Nam xác định công ty là một pháp nhân riêng biệt và mỗi công ty được cấp một mã số thuế gọi là mã số doanh nghiệp. Mã doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp ngừng hoạt động thì mã số công ty không còn giá trị sử dụng nữa.
Theo quy định của luật doanh nghiệp hiện hành tại Việt Nam, doanh nghiệp là chủ thể của giao dịch mua bán (gọi chung là công ty mục tiêu) vẫn tiếp tục tồn tại trước, trong và sau quá trình mua bán. Công ty mục tiêu vẫn giữ tư cách pháp nhân và mã số doanh nghiệp sau khi người bán chuyển giao quyền sở hữu công ty cho người mua.
- Người nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, toàn bộ phần vốn công ty hoặc mua lại công ty hợp danh phải đăng ký thay đổi cổ đông, đăng ký thay đổi quyền sở hữu công ty theo quy định của pháp luật.
Sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần và bán công ty theo quy định của pháp luật, người chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần là chủ sở hữu công ty không còn là chủ sở hữu của công ty, chủ sở hữu công ty tư nhân. Người mua lại phần vốn góp, cổ phần và người mua công ty tư nhân trở thành chủ sở hữu mới của công ty mục tiêu và có toàn quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động của công ty mục tiêu.
Trong một số lĩnh vực liên quan đến an ninh kinh tế, các quy tắc mua và bán doanh nghiệp này có thể khác với cách thức mua và bán các công ty trong các lĩnh vực khác. Nhà nước có thể hạn chế cách thức mua bán doanh nghiệp, công ty và kiểm soát chặt chẽ việc mua bán doanh nghiệp, công ty và thủ tục bán hàng.
Mua bán một phần doanh nghiệp
Là việc chủ doanh nghiệp chuyển giao một phần quyền sở hữu doanh nghiệp cho người mua để người mua nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Hình thức mua bán một phần công ty bao gồm: các thành viên, cổ đông của công ty chuyển nhượng phần vốn góp hoặc phần vốn góp chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên mua để bên mua chuyển nhượng phần lãi đã góp. Vốn có thể kiểm soát các hoạt động của công ty mục tiêu.
Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm những trường hợp sau:
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng phần vốn chi phối cho tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng phần vốn chi phối cho các thành viên còn lại hoặc các tổ chức, cá nhân khác.
- Cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần chi phối cho các cố đông còn lại hoặc các tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên hợp danh chuyển nhượng phần vốn góp cho các thành viên hợp danh hoặc cá nhân khác.
Những lưu ý khi mua bán doanh nghiệp
Mua bán doanh nghiệp là một giao dịch phức tạp, có thể mang lại nhiều lợi ích cho bên mua nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Do đó, bên mua cần lưu ý một số vấn đề sau để đảm bảo giao dịch được thực hiện thành công và mang lại lợi ích như mong muốn. Sau đây là những lưu ý khi mua bán doanh nghiệp:
- Thẩm định kỹ lưỡng về doanh nghiệp mục tiêu trước khi mua bán
Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu là bước quan trọng nhất trước khi mua bán. Bên mua cần thu thập thông tin về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, pháp lý, nhân sự,… của doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá tiềm năng và rủi ro của giao dịch.
- Thỏa thuận các điều khoản mua bán rõ ràng, cụ thể
Các điều khoản mua bán cần được thỏa thuận rõ ràng, cụ thể, bao gồm: giá cả, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên,…
- Lựa chọn công ty luật uy tín để tư vấn pháp lý
Việc tư vấn pháp lý của công ty luật uy tín sẽ giúp bên mua đảm bảo giao dịch được thực hiện đúng quy định của pháp luật.
Kết luận
Mua bán doanh nghiệp là một hình thức giao dịch kinh doanh phổ biến và mang lại nhiều lợi ích cho các bên tham gia. Việc hiểu rõ về các hình thức mua bán doanh nghiệp và các lưu ý liên quan không chỉ giúp bạn tham gia vào các giao dịch một cách tự tin mà còn giúp đảm bảo rằng bạn đang đầu tư vào một doanh nghiệp có tiềm năng và bền vững trong tương lai. Để biết thêm thông tin chi tiết và tư vấn chuyên sâu, hãy tìm sự hỗ trợ từ các chuyên gia có kinh nghiệm trong lĩnh vực này.
Thông tin liên hệ:
Công ty Cổ phần Đầu tư Stars Capital
Văn phòng giao dịch: Toà Vinaconex2, đường Nghiêm Xuân Yêm, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, Hà Nội
- Điện thoại: 0963307675
- [email protected]
- Khách hàng cần tư vấn về thị trường chứng khoán, đầu tư chứng khoán, mã cổ phiếu tiềm năng tại nhóm Zalo: Stars Capital Tư Vấn Chứng Khoán
- Khách hàng đang gặp khó khăn về tài chính cần tư vấn về giải pháp về dòng tiền, cần cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tài sản, dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán trao đổi tại nhóm Zalo: Stars Capital – Cơ Cấu Doanh Nghiệp
