Tường tận thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Stars Capital – Bạn đang tìm hiểu về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần? Trong bài viết này, Stars Capital sẽ cung cấp hướng dẫn tường tận về quy trình này để giúp bạn hiểu rõ và thuận tiện hơn trong quá trình giao dịch.

Bài viết liên quan:

Bất chấp thị trường “đỏ lửa”, cổ phiếu NTL vẫn tăng trần với thanh khoản đột biến

Một số quy định đáng chú ý về cơ cấu nợ và gia hạn nợ

Những điều cần biết khi mua lại công ty phá sản

Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hiện nay, luật pháp hiện hành vẫn chưa có định nghĩa về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên căn cứ vào những quy định của pháp luật ta có thể hiểu: chuyển nhượng cổ phần là việc một bên là cổ đông doanh nghiệp và bên còn lại là các tổ chức, cá nhân và cổ đông công ty có nhu cầu nhập cuộc góp vốn vào doanh nghiệp hoặc mua thêm cổ phần thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tuân theo những điều khiếu nại luật định mà không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần:

– Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

– Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chuyển nhượng cổ phần cho người khác

Chuyển nhượng cổ phần cho người khác là việc cổ đông bán cổ phần của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân theo quy định của pháp luật, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, có một số trường hợp cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần, cụ thể:

• Cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông của công ty cổ phần quy định tại khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty cổ phần quy định tại khoản 5 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Bản chất của việc mua bán hoặc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phầnlà một loại giao dịch dân sự thuần túy. Khi cổ phần của công ty đã được chào bán cho cổ dông thì việc cổ đông dịch chuyển quyền sở hữu cổ phần cho người khác sẽ không được gọi là bán mà được gọi là chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của của công ty cổ phần mà chỉ thay đổi chủ sở hữu số cổ phần đã được chuyển nhượng.

Chuyển nhượng cổ phần còn được gọi là chuyển nhượng chứng khoán. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng thì giấy tở hồ sơ pháp lý việc chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được xác lập bằng văn bản, thông qua họp đại hội đồng cổ đông và đăng ký với Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Stars Capital giới thiệu Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần để quý khách hàng áp dụng trong những trường hợp thực tiễn.

Quy định về giá chuyển nhượng cổ phần

Giá chuyển nhượng cổ phần là giá mà cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Giá chuyển nhượng cổ phần do các bên tham gia thỏa thuận và được ghi rõ trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, giá chuyển nhượng cổ phần được xác định theo thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, giá chuyển nhượng cổ phần không được thấp hơn mệnh giá của cổ phần.

Trường hợp giá chuyển nhượng cổ phần thấp hơn mệnh giá của cổ phần thì cổ đông phải thanh toán phần chênh lệch theo mệnh giá cho công ty.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần là một văn bản pháp lý do Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần ban hành, quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần của một hoặc một số cổ đông trong công ty.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi quyền biểu quyết của một cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật này, thì phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty cổ phần.
• Số lượng, loại cổ phần chuyển nhượng.
• Giá chuyển nhượng cổ phần.
• Họ, tên, địa chỉ của cổ đông chuyển nhượng và cổ đông nhận chuyển nhượng.
• Ngày có hiệu lực của quyết định.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần phải được thông qua theo hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Nếu quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì quyết định phải được ghi vào sổ biên bản và được tất cả các thành viên dự họp ký tên.

Nếu quyết định được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết và phải được ít nhất 2/3 tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tán thành.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực kể từ ngày được thông qua.

Sau khi quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần có hiệu lực, công ty cổ phần phải cập nhật thông tin về cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần. Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, nhưng phải tuân theo quy định của pháp luật.

Theo quy định tại khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập được quy định như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập bao gồm:

* Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần.

* Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

* Điều lệ công ty cổ phần.

* Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Bước 2: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty cổ phần phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập và tiến hành theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên tham gia.

Bước 4: Điều chỉnh Sổ đăng ký cổ đông

Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty cổ phần phải cập nhật thông tin về cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông.

Kê khai thuế thu nhập cá nhân

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật.

Thuế chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế không?

• Thuế thu nhập cá nhân sẽ được tính dựa trên mức thu nhập của người đó. Cụ thể, các khoản thu nhập như sau sẽ được quy định là thu nhập chịu thuế:
• Thu nhập từ việc kinh doanh
• Thu nhập từ tiền lương, tiền công.
• Thu nhập từ vốn đầu tư
• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán và một số hình thức khác.
• Nguồn thu nhập từ việc chuyển nhượng bất động sản.
• Thu nhập từ các hình thức trúng thưởng.
• Thu nhập từ chuyển giao, chuyển nhượng bản quyền.
• Thu nhập từ việc thừa kế, nhận quà tặng là chứng khoán, cổ phần, bất động sản và một số loại tài sản khác phải đăng ký quyền sở hữu.

Đối tượng nào phải nộp thuế chuyển nhượng cổ phần?

Tại điều 110, chương V luật doanh nghiệp, trong đó công ty cô phần, cổ đông có quyền tự do nếu muốn chuyển nhượng cổ phần của chính họ trừ hạn chế theo khoản 3 điều 119 và khoản 1 điều 126 ( với trường hợp cổ đông sáng lập hoặc trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế).

Như vậy, cổ đông trong công ty cổ phần đều có quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Đồng thời khi chuyển nhượng cổ phần các cổ đông này đều thuộc trường hợp phải nộp thuế bởi:

Căn cứ điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC sửa đổi bổ sung điểm b, khoản 4, điều 2 tại thông tư 111/2013/TT-BTC thì có quy định cụ thể như sau: các thu nhập phát sinh từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm cả trường hợp thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu đều phải chịu thuế thu nhập cá nhân.

Mà trong đó, cổ phiếu là một loại chứng chỉ của công ty cổ phần thực hiện phát hành, dữ liệu điện tử hoặc bút toán ghi nhận trên sỏ để xác nhận về quyền sở hữu của một hay một số cổ phần thuộc công ty nào. Theo đó cổ phiếu là hình thức  thể hiện của cổ phần do cổ đông là người nắ giữ.

Do vậy, với khoản thu nhập từu chuyển nhượng cổ phần – chuyển nhượng cổ phiếu, các đối tượng vẫn phải đóng thuế thu nhập cá nhân.

Cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần

Theo căn cứ tại khoản 2 điều 11 thông tư 111/2013/TT-BTC, cụ thể có 2 cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần như sau:

Cách 1: Chủ thể là cá nhân đã thực hiện việc đăng ký, khi làm thủ tục quyết toán đã được mã số thuế, đồng thời xác định đưuọc thu nhập tính thuế của từng loại chứng khoán, từ đó nộp thuế theo mức của thuế suất là 20%.

Thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần (Thuế TNCN) trong trường hợp này sẽ được tính bằng công thức:

Thuế TNCN = 20% x (Thu nhập tính thuê)

= 20% x (giá chuyển nhượng chứng khoán – giá mua- cá chi phí hợp lý liên quan trong khi thực hiện chuyển nhượng)

Trong đó, giá mua được tính bằng công thức:

Giá mua = Tổng giá bình quân từ từng loại của chứng khoán được bán ra trong kỳ.

Cách 2: Chủ thể là cá nhân chuyển nhượng cổ phần nộp theo thuế suất là 0.1% của giá chuyển nhượng khoán mõi lần. Theo đó thuế TNCN được tính bằng công thức:

Thuế TNCN = 0.1% x giá chuyển nhượng chứng khoán của mỗi lần

Thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần là bao nhiêu?

Thuế thu nhập cá nhân là khoản thuế được tính trực tiếp của cá nhân.

Về công thức chung, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức:

Thuế thu nhập cá nhân = thu nhập chịu thuế x thuế suất (%)

Đối với trường hợp tính thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần, theo quy định tại điều 11 của thông tư 111/2013/TT-BTC, thì thuế thu nhập cá nhân trong trường hợp này sẽ được tính theo công thức:

TNCN = Thu nhập tính thuế x 20%

Nộp thuế chuyển nhượng cổ phần ở đâu?

– Căn cứ tại khoản 6 điều 21 thông tư sô 92/2015/TT-BTC sửa đổi bổ sung khoản 5, điều 16 của thông tư 156/2013/TT-BTC thì nơi nộp hồ sơ khai thuế đồng thời cũng là nơi nộp thuế chuyển nhượng cổ pheieus, cụ thể là tại cơ quan quản lý doanh nghiệp đã phát hành chứng khoán sau đó cá nhân thực hiện việc chuyển nhượng.

– Cũng theo đó, các thành phần trong hồ sơ cần phải nộp khi thực hiện khai thuế là:

+ Tờ khai theo mẫu số 4/ CNV-TNCN được ban hành kèm thông tư 92/2015 của Bộ Tài Chính;

+ bản chụp của bản gốc hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các bên.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là một thủ tục quan trọng, cần được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật. Cá nhân chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý các quy định của pháp luật về thủ tục chuyển nhượng cổ phần để thực hiện nghĩa vụ của mình một cách đầy đủ và chính xác.

Thông tin liên hệ

Công ty Cổ phần Đầu tư Stars Capital

Văn phòng giao dịch: Toà Vinaconex2, đường Nghiêm Xuân Yêm, phường Đại Kim, quận Hoàng Mai, Hà Nội

• Điện thoại: 0963307675
• [email protected]
• Khách hàng cần tư vấn về thị trường chứng khoán, đầu tư chứng khoán, mã cổ phiếu tiềm năng tại nhóm Zalo: Stars Capital Tư Vấn Chứng Khoán
• Khách hàng đang gặp khó khăn về tài chính cần tư vấn về giải pháp về dòng tiền, cần cơ cấu doanh nghiệp, cơ cấu tài sản, dịch vụ M&A doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán trao đổi tại nhóm Zalo: Stars Capital – Cơ Cấu Doanh Nghiệp